基本的な考え方

• 当社は、社会的責任を果たし、継続的な成長、発展を目指すために、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要な経営上の課題であることを認識し、内部統制システムの基本方針を定め、諸策を講じています。
• 当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しています。監査等委員でない取締役により、迅速な意思決定と取締役会の活性化を図る体制とし、効率的な経営システムを構築しています。
• 当社の監査等委員会は、過半数を占める監査等委員である独立社外取締役と常勤の監査等委員である取締役で構成し、監査等委員でない取締役の業務執行の監視及び適正な監査を行う体制を敷いています。
• 当社は、執行役員制度を導入し、業務執行の責任体制を明確化し、迅速かつ効率的な業務執行を目指します。
• 当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会及び業務監査部を設け、当社グループ全体の業務執行における適法性、企業倫理の監査を行うなど、コンプライアンスの徹底を図っています。
• 当社は、経営理念を制定し経営の拠りどころとするとともに、行動の指針を制定し、全社一丸となって会社の発展を目指します。また、コーポレート・ガバナンス体制の維持及び向上に取り組みます。

企業理念

経営理念

• お得意さまのニーズにこたえ信頼される会社となろう
• 英知と行動で会社の明日を開いていこう
• 常に自己啓発を心がけ日に日に成長する人間となろう
• 自由闊達、清新な社風を受け継いでいこう

コーポレート・ガバナンス体制

現在の体制

企業統治の体制

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査権や意見陳述権を有する監査等委員が取締役会の議決権を保有することでコーポレート・ガバナンスの向上を図り、また、重要な業務執行の決定権限を取締役へ委任することが可能な体制を構築し、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行の迅速化を図っています。
当社は、業務執行の責任体制を明確化し、迅速、かつ効率的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しています。
当社は、経営に関する迅速な意思の決定、情報交換などを行うため、取締役会、監査等委員会のほか、経営会議、執行役員会及び全国支店長会議を定期的に開催しています。取締役会は、監査等委員でない取締役7名（うち2名は社外取締役）、監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）で構成しており、議長は代表取締役原匡史です。
また、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。任意の指名・報酬諮問委員会は、過半数が独立社外取締役で構成しており、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性及び取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としています。監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）で構成しており、監査等委員会の議長は常勤の監査等委員である取締役山口哲生です。
経営会議は、業務執行上の重要事項について協議しています。
執行役員会は、経営方針の徹底、業務遂行状況の確認、情報交換などを行っています。

社外取締役の機能

監査等委員でない社外取締役の指名にあたっては、当社を取り巻く経営環境を理解し、経営者として豊富な経験、実績、見識、高い規範意識を有し、当社の経営に関して様々なご指摘やご助言をいただける方を指名する方針としています。監査等委員である取締役の指名にあたっては、当社の経営を熟知した方と、他社の経営者や法律・会計の専門家などの立場から当社の意思決定に関する助言・提言をいただける方及び業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担っていただける方を指名しています。
取締役会の決議事項及び報告事項について社外取締役に事前に資料を配布し、説明を行っています。また、支店や事業所などの拠点見学や従業員との面談などの機会を設けて、当社事業への理解を深めていただいています。
取締役会のほか、経営会議、執行役員会などの重要な会議に出席し、また重要な稟議書などを閲覧している常勤の監査等委員である取締役は、監査等委員会において監査等委員である社外取締役に必要な情報を報告し、情報の共有化に努めています。

当社取締役のスキル・マトリックス

監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は定例の監査等委員会のほか、必要に応じて随時監査等委員会を開催しています。監査等委員である取締役は取締役会など、重要な会議に出席し意見を述べるほか、年間監査計画に基づいて当社及び当社グループ各社の監査を行っています。また、業務監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど、監査の効率化と監査機能の向上を図っています。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役3名、合計4名で構成されています。

内部監査の状況

当社は業務監査部（11名、内兼務6名）を設け、当社グループ全体の業務執行における適法性、企業倫理の監査等を行い、コンプライアンスの徹底を図っています。
監査等委員である取締役は、業務監査部から年間の監査計画について説明を受け、意見の交換を行います。また、毎月、監査状況及び結果の報告を聴取し、意見を述べています。

会計監査の状況

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づき、当社、連結子会社及び持分法適用会社の監査を行っています。第114期について業務を執行している公認会計士は、向出勇治氏、松本雄一氏です。なお、継続監査期間は1962年以降です。

責任限定契約の内容の概要

当社と独立社外取締役は、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しています。その契約の内容の概要は次のとおりです。

• 独立社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負います。
• 上記の責任限定が認められるのは、当該独立社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。

内部統制システムの基本方針

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社（以下、当社グループという）の業務の適正を確保するための体制

1. 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスを最重要課題の一つとして職務の執行にあたるよう教育、指導を徹底する。
• コンプライアンス・リスク管理委員会の活動については、取締役会、監査等委員会に報告する。
• コンプライアンス・リスク管理委員会に下部組織を設置し、当社のコンプライアンスについて教育、指導を推進する。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、経営会議、執行役員会等の議事録及び職務執行に関する重要な稟議書等の文書は、法令及び当社の文書規程に基づいて管理、保存する。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• 事業上のあらゆるリスクに対処し、リスク全般を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、予防対策及び有事の対策を講じる。
• コンプライアンス・リスク管理委員会に下部組織を設置し、迅速に当社のリスクを把握して、対策等を講じる。
• 特に人命尊重、安全の確保には重点を置き、「全社ゼロ災推進本部」「支店ゼロ災推進本部」を設置し、ゼロ災活動を強化する。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• 当社は、経営の効率化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入している。取締役会は迅速な意思決定と経営の監督を掌ることとし、取締役会の決定に基づき執行役員が業務執行を迅速かつ効率的に行っていく。
• 毎月定例の取締役会のほか、必要に応じて取締役会を開催して迅速に意思決定し、機動的に業務を執行する体制とする。
• 経営会議を定期的に開催して、業務執行上の重要課題について掘り下げて議論し、戦略を練る。
• 執行役員会及び全国支店長会議を定期的に開催し、業務執行状況を確認するとともに経営方針の徹底を図る。
• コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化する。

5. 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• 使用人の職務の執行にあたっては、会社職制規程、職務分掌規程に従って責任体制、担当範囲を明確にする。
• 内部監査として業務監査部が定期的に業務監査を実施し、各業務の適法性について監査する。
• コンプライアンス・リスク管理委員会が、随時コンプライアンスについて教育、広報を行う。
• 「行動の指針」を実践し、関係法令、社会のルールを遵守することを徹底する。

6. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

• 当社のコンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループのコンプライアンスを統括し、推進していくとともに、子会社各社にコンプライアンス推進責任者を置き、子会社各社のコンプライアンスを推進する。
• 子会社各社の経営については、その自主性を尊重しつつ担当執行役員が管理を行い、重要案件については事前協議を実施する。また、定期的に関係会社社長会を開催し、業務執行状況の報告を求める。
• 当社のコンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループのリスク管理体制を推進していくとともに、子会社各社にリスク管理推進責任者を置き、子会社各社のリスク管理を推進する。
• 当社の業務監査部が定期的に子会社各社の業務監査を実施し、適法性について監査する。
• 当社の監査等委員と子会社各社の監査役が当社グループの業務の適正を図るための連携を図る。
• 子会社各社の重要事項に関しては、社内規程に従い、当社の取締役会または社長が承認する。

7. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会から補助すべき使用人を必要とする旨申し出があった場合は、監査等委員会と協議して補助すべき使用人を業務監査部の要員の中から選任する。

8. 監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

• 監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事考課等は、監査等委員会と協議して行う。
• 当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従う。

9. 当社グループの取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

• 当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令及び社内規程に定める方法等に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
• 当社グループの取締役、監査役または使用人は、業務執行に関する重要事項について監査等委員会に報告する。
• 上記ア．イ．の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。
• 当社の業務監査部は、当社グループの業務監査の結果を監査等委員会に報告する。
• 当社グループの監査等委員及び監査役はグループ監査役会議を適宜開催し、情報を共有する。

10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• 監査等委員は、当社グループの主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人から説明を求めることができる。
• 常勤監査等委員は取締役会のほか、経営会議、執行役員会及び全国支店長会議をはじめ重要な会議に出席する。
• 監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行い連携を図る。
• 監査等委員会は、業務監査部及び子会社の監査役と連携を図りながら監査を行う。
• 監査等委員会は、定期的に社長と面談し、意見の交換を行う。
• 当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。

11. 反社会的勢力排除に関する事項

当社グループは、企業の社会的責任を十分認識し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、法令に則し毅然とした態度で対応する。

以上